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Welche Haftungsgrundlagen gibt es ausserhalb des Aktienrechts ?


Vertragliche Haftung
Zwischen Organpersonen und ihrer Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten (eine Rechtsbeziehung), selbst wenn kein schriftlicher Vertrag geschlossen wurde. Aus diesem besonderen Rechtsverhältnis ist ein Organ verpflichtet, seiner Gesellschaft keinen Schaden zuzufügen und ihn zu ersetzen, wenn dies doch geschieht (Art. 97 OR). Bei Kapitalgesellschaften ist diese Anspruchsgrundlage unwichtig bzw. wird durch die Sondervorschriften im Aktienrecht verdrängt. Aber bei Stiftungen (mit Ausnahme von BVG-Stiftungen, siehe unten) und Vereinen ist sie die wichtigste Haftungsnorm für die Stiftungsräte und Vorstandsmitglieder.
  
AHV-Abgaben
Verwaltungsräte und Geschäftsführung können persönlich für die von ihrem Unternehmen zu zahlenden AHV-Abgaben haften. Dieses Risiko tritt aber erst im Konkursfall der juristischen Person ein. Gemäss Art. 52 Abs. 2 AHVG haften die Mitglieder der Verwaltung und alle mit der Geschäftsführung oder Liquidation befassten Personen dann subsidiär (und untereinander solidarisch) für den Schaden. Zwar setzt die Haftung auf Seiten der Organperson Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit voraus, aber bei diesem Verschulden gilt ein objektiver Sorgfaltsmassstab und die Anforderungen der Gerichte sind sehr streng, so dass sich die Organe nur sehr selten von dieser Haftung befreien können.
 
Personalvorsorgeeinrichtungen
Für Stiftungsräte von Pensionskassen enthält Art. 52 BVG eine besondere Haftung gegenüber der Stiftung bei fahrlässig oder vorsätzlich verursachten Schäden. Bei Zahlungsunfähigkeit der Vorsorgeeinrichtung kann der Sicherheitsfonds diese Ansprüche geltend machen (Art. 56a BVG).
 
Steuerrecht
Verschiedene Steuergesetzes des Bundes und der Kantone enthalten eine solidarische Mithaftung von Organpersonen für ausstehende Steuerschulden des Unternehmens, wenn die Gesellschaft aufgelöst wird oder ihren Sitz ins Ausland verlegt, so z.B. bei der direkten Bundessteuer, Verrechnungssteuer und Mehrwertsteuer.

Fusionsgesetz
Bei einer Fusionen, Spaltung, Umwandlung oder Vermögensübertragung einer juristischen Person sind zahlreiche Pflichten zu erfüllen. Wenn eine Pflichtverletzung zu einem Schaden bei einer betroffenen Gesellschaft, einem Gesellschafter oder Gläubigern führt, sind alle mit der Transaktion befassten Personen dafür verantwortlich (Art. 108 FusG).

Ausservertragliche, deliktische Haftung
Organe haften gegenüber ihrer Gesellschaft/juristischen Person und gegenüber Dritten auch ausservertraglich. Anspruchsgrundlage ist insoweit Art. 55 Abs. 3 ZGB in Verbindung mit Art. 41 ff OR. Aus diesen Vorschriften könnten z.B. auch Destinatäre von Stiftungen, Wettbewerber oder Kunden der Gesellschaft Schadenersatzansprüche gegen Organe geltend machen.
Aber Schadenersatzansprüche für reine Vermögensschäden sind auf dieser Basis schwierig. Eine der notwendigen Haftungsvoraussetzungen ist ein rechtswidriges Verhalten (Widerrechtlichkeit), das nur dann vorliegt, wenn das Organ ein absolutes Recht des Geschädigten beeinträchtigt hat (wobei das Vermögen nicht dazu zählt) oder gegen eine Schutznorm (Gesetz oder Verordnung) zugunsten des Geschädigten verstossen hat - das ist am ehesten der Fall bei stafbaren Handlungen. Ausserdem muss der Betroffene einen direkten Schaden erleiden. Ein solcher liegt z.B. bei Destinatären von BVG-/Stiftungen meistens nicht vor, denn in der Praxis wird der Schaden in aller Regel bei der Stiftung auftreten.
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